12月22日，中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第142次发审委会议召开，审议结果显示，河南江河纸业股份有限公司（以下简称“江河纸业”）首发未通过。

江河纸业原拟在深交所主板发行数量不超过6,880万股，且不低于本次发行完成后股份总数的25%。江河纸业原拟募集资金197,464.42万元，分别用于年产20万吨特种纸深加工项目、年产12万吨特种纸深加工项目、年产3套智能造纸成套设备及37套关键零部件项目、特种纸及造纸装备研发中心建设项目，以及补充流动资金项目。

河南江河纸业主要从事特种纸和造纸装备的研发、生产和销售，特种纸包括无碳复写纸、热敏纸、离型纸、特种印刷专用纸、口杯原纸、热升华转印纸、食品包装纸、医用包装纸等。

根据其招股说明书，该公司在河南省武陟县和山东省齐河县设有三个造纸生产基地和一个造纸装备生产基地，共有14条纸机生产线， 30余条涂布加工线，年生产能力超过 60万吨。

发审委会议提出询问的主要问题

1、请发行人代表说明:(1)报告期内向关联方销售与采购的必要性及合理性,定价依据及公允性,相关毛利率与非关联方相比存在较大差异的原因及合理性,是否存在关联方利益输送的情形,是否存在关联交易非关联化情形;(2)通过南京海卓、深圳西奈公司销售产品的合理性、定价的公允性,2021年对其销售大幅减少的原因及对发行人业绩的影响;(3)关联方为发行人银行借款提供无偿担保、进行关联方资金拆借的原因、必要性和真实性,是否存在资金体外循环或虚构业务情形。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)生产型客户占比逐年增加、贸易型客户占比逐年下降的原因及合理性;(2)客户供应商重叠的商业合理性及采购销售价格公允性,客户供应商重叠是否符合行业惯例,主要重叠客户供应商与发行人之间是否存在代持、委托持股等情形;(3)2022年第3季度营业收入增长的原因,净利润同比大幅增长的真实性及合理性;(4)境外客户第三方回款金额较高的原因及合理性,与可比公司是否一致。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内财务管理中走账、转贷、非真实交易票据融资、利用个人账户收付款等行为,是否对发行人经营情况、财务状况构成重大不利影响;(2)在少林客车担保借款尚未到还款期的情况下,计提大额预计负债的依据是否充分,是否存在调节报告期利润的情形,2022年5月相关债权被荥阳市城投资产管理有限公司收购的商业合理性;(3)广源纸业股权代持是否对发行人及相关方前期涉及的刑事案件存在重大影响;(4)相关内控制度是否健全且有效运行。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)生产过程中是否涉及“高污染、高环境风险”产品,是否涉及目录中所列示的半化学纸浆的情况;(2)主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准,生产经营是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策,相关行政处罚是否构成重大行政违法行为;(3)环保投入是否与产能、排污量相匹配,是否与同行业存在重大差异,相关制度是否健全并有效执行;(4)使用或租赁集体建设用地、划拨地及其上建造的房产是否符合《土地管理法》等法律法规的规定,是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。